目 錄
第一章總則
1.1股權激勵方案的目的
1.2股權激勵方案實施原則
第二章股權激勵方案執行與管理機構
2.1薪酬與考核委員會的設立
2.2薪酬與考核委員會的職責
第三章股權激勵方案的內容
3.1股權激勵對象
3.2獎勵基金提取
3.3獎勵股份轉換
3.4個人獎勵股份額度確定
3.5風險抵押機制
第四章持有股份的權利和義務
4.1股份權利
4.2股份義務
第五章股份回購（需結合信托方案）
5.1回購主體
5.2回購條件
5.3回購價格
5.4回購資金來源
5.5回購支付方式
5.6股權變更手續
第六章附則
第一章 總則
1.1 股權激勵方案的目的
第一條 股權激勵方案的目的
l 進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們為公司創造長期價值并追求公司的持續發展；
l 進一步優化企業產權結構；
l 吸引和保留關鍵人才；
1.2 股權激勵方案實施原則
第二條 股權激勵方案遵循以下原則:
l 公開、公平、公正原則；
l 激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯系，收益與風險共擔，收益延期支付；
l 存量不動，增量激勵的原則，即在國有資產保值增值的前提下，在凈資產增值中解決獎勵股份的來源問題；
第二章股權激勵方案執行與管理機構
2.1 薪酬與考核委員會的設立
第三條 在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構。
第四條 薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。
2.2 薪酬與考核委員會的職責
第五條 薪酬與考核委員會的主要工作
l 制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執行方式、個人分配系數等；
l 同信托機構進行工作聯系；
l 定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案；
第三章股權激勵方案的內容
3.1 股權激勵對象
第六條 股權激勵對象為公司高層管理人員，包括：首席執行官（CEO）和其他高層管理人員。
第七條 股權激勵對象與信托機構的關系
l 首席執行官（CEO）以自然人身份持股；
l 其他高層管理人員以及今后新聘任的高層管理人員的股份委托信托機構代為持有。
3.2 獎勵基金提取
第八條 提取指標確定
l 本方案獎勵基金的提取以凈資產增值率為指標，在凈資產增值額中提取獎勵基金。
第九條 凈資產增值率計算公式
以上公式中所有數據以經過審計的財務報表為準。
第十條 超額累進提取標準
l 參照財政部過去幾年制定的《國有資本保值增值標準值》，確定獎勵基金提取的底線標準為5%，即當年的凈資產增值率在5%或5%以下時，不予提取獎勵基金；
l 在此基礎上，分別以凈資產增值率10%、20%、30%、40%設置四檔；
l 根據國家有關規定，股份獎勵基金不宜超過凈資產增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設置10%、20%、30%和35%四個提取檔次；
l 具體提取辦法如下：
- 凈資產增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提??；
- 凈資產增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之間的增值部分，按10%提??；
- 凈資產增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之間的增值部分，按20%提??；
- 凈資產增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之間的增值部分，按30%提??；
- 凈資產增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提??；
表3-1
3.3 獎勵股份轉換
第十一條 將獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經審計的期末每股凈資產。
第十二條 獎勵股份總額
將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額
3.4 個人獎勵股份額度確定
第十三條 個人獎勵比例確定
l 采取崗位群比例法，將激勵對象分為首席執行官（CEO）和其他高層管理人員兩類；
l 首席執行官（CEO）占獎勵股份總額的40%，其他高層管理人員占60%；
l 其他高層管理人員的個人獎勵比例按人數均分，即：
第十四條 個人獎勵股份額度計算公式
第十五條 本方案的獎勵股份為一次性當期獎勵。
3.5 風險抵押機制
第十六條 本方案采取風險抵押股份形式來約束激勵對象
l 在獎勵基金中設個人預留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風險抵押股份存入個人帳戶；
l 如果凈資產增值率達到底線標準，每年可以將風險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉為普通獎勵股份；
l 如果凈資產增值率未達到底線標準則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預留股份帳戶：
l 第零年的風險抵押股份來源：可以從個人原有股份中拿出一部分放入個人預留帳戶，或個人拿出等額的現金，具體數額可由薪酬與考核委員會按照下一年的預計提取額度研究決定；
l 當由于資產重組等情況而引起凈資產大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批。
第四章 持有股份的權利和義務
4.1 股份權利
第十七條 分紅權
l 已經確定授予高層管理人員的股份產生的分紅歸個人所有；
第十八條 表決權
l 以自然人身份執股的首席執行官（CEO）享有表決權；
l 通過信托機構持股的其他高層管理人員無表決權。
第十九條 轉讓權
l 在任職期內不可轉讓，具體轉讓規定見“第六章股份回購有關條款”
l 股份可以繼承，具體規定見“第六章股份回購有關條款”
4.2 股份義務
第二十條 嚴禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業競爭行為。
第五章 股份回購（需結合信托方案）
5.1 回購主體
第二十一條 大股東優先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優先權，優先權依據持股額度順序降低。
第二十二條 如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機構代為回購，放置于公司預留股份帳戶中。
5.2 回購條件
第二十三條 自愿回購條件
當高層管理人員發生以下情況，公司可根據本人意愿決定是否回購：
l 離職：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉讓；
l 退休：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉讓；
l 喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權益歸法定繼承人，可以保留或轉讓。
第二十四條 強制回購條件
當高層管理人員發生以下情況，公司進行強制回購：
l 自動離職：從確認之日起一個月后，自動回購；
l 解雇：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關責任；
l 從離職之日起三年內，持股人發生同業競爭行為，則無償收回已授予股份，并追究相關責任。
5.3 回購價格
第二十五條 回購價格以上一年度經審計的每股帳面凈資產以準。
5.4 回購資金來源
第二十六條 如果由持股員工回購，則由個人出資。
第二十七條 如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息。
5.5 回購支付方式
第二十八條 鑒于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個人擁有轉讓權之日起，
l 一年后公司可購所持股份的40%；
l 二年后公司可購所持股份的30%；
l 三年后公司可購所持股份的30%。
5.6 股權變更手續
第二十九條 股份回購必須辦理相應股權變更手續，否則視為無效，嚴禁私下買賣所持股份。
第六章 附則
第三十條 股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報股東大會批準，可能的情況變化包括如下：
l 市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營；
l 因不可抗力對公司經營活動產生重大影響;
l 國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎；
l 其他董事會認為的重大變化。
第三十一條 本方案由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。
第三十二條 本方案若有任何條款與現行或未來法律條款相沖突，以法律為準。
第三十三條 本方案自股東大會通過之日起實行。
